想要入股上市公司股份是许多投资者的梦想。随着经济的发展和资本市场的不断完善，参与股市已经变得更加容易和普遍。但是，对于初入股市的投资者来说，了解如何入股上市公司股份可能成为一项挑战。在本文中，我们将讨论几个基本的步骤，帮助你理解如何参与股市并了解入股上市公司股份的关键知识和技巧。无论你是新手还是有些经验的投资者，本文将为你提供有关入股上市公司股份的一些建议和指导。
案例背景介绍：
四川某新材料企业成立于2013年，从事新能源汽车电池相关耗用材料的生产和销售。该企业抓住了行业快速发展的窗口期，经营规模不断扩大，利润连创新高，这让企业老板有了走资本市场的打算。老板找到了公司法律顾问，希望指导企业做上市前期准备，在3年后向证监会报材料。
律师做过初步尽职调查后，建议企业在启动上市前先做股权调整，以增强公司的凝聚力、改善公司的股权结构和治理结构，同时引入企业扩产需要的资金。经与企业沟通，决定要做的股权调整包括三方面：1、核心员工持股；2、部分供应商和经销商入股；3、引入机构投资者（PE）。
对于这样的项目，作为律师不能只有法律思维，仅做法律风险的尽职调查和交易文件的起草审核工作，而应该学习投行思维，以法律视角为本，兼顾商业、财税和资本的考量。具体到“供应商和经销商入股”这个项目而言，我认为方案设计时律师除了做尽职调查和文件审核，还需要帮助企业关注下列问题：
一、供应商和经销商入股的时机？
二、供应商和经销商入股的范围？
三、供应商和经销商入股的价格？
四、供应商和经销商入股的方式？
五、供应商和经销商入股的比例?
六、供应商和经销商的价值观与企业是否匹配？
解决方案介绍：
经过与客户的交流、对客户主要上下游企业访谈和背调、查阅相关行业资料、参考最新证监会审核案例，我在设计方案里做了以下法律之外的建议：
1、入股时机。
方案建议客户在做完核心员工持股之后，引入机构投资者之前，做供应商和经销商入股。这个入股顺序和入股价格相关，在讨论入股价格时再作阐述。
2、入股范围。
嘉律认为股权是企业发展稀有的战略资源，不宜把股权合作做成普惠性质。方案建议客户严格控制入股的范围，选择有合作关系较稳定、能提供关键资源（包括关键原材料、渠道）并有入股意愿的供应商和经销商入股。由于客户的上下游集中度尚可，所以建议总数不超过10家（即在前五大供应商和前五大经销商范围内谈股权合作事宜）。同时，为了以后上市审查的需要，将有严重违法违规行为或其他法律障碍，不宜作为投资方的供应商和经销商排除。
3、入股价格。
方案建议供应商和经销商入股价格高于员工激励的价格，低于外部投资机构（PE）的入股价格。同时，考虑到税务筹划和财务上“股份支付”的技术性问题，方案建议入股价格还不能低于公司的每股净资产。
4、入股方式。
方案建议供应商和经销商的入股方式采用有限合伙企业的方式间接持股。（1）公司的实际控制人成立的一家持股公司作为该有限合伙的GP，入股的供应商和经销商作为LP，这样做方便股权管理。（2）为减少与入股的上下游企业交易被认定为关联交易的风险，供应商和经销商的入股主体是其控股的自然人股东而不是供应商和经销商本身（需与会计师提前沟通）。（3）考虑到企业未来上市的规范性核查要求，该有限合伙企业不做其他营业，只是单纯作为供应商和经销商的持股平台，并且与企业内部员工的持股平台相独立。从税务筹划角度考虑，建议该有限合伙设立选择在税收洼地。
5、入股比例。
方案建议供应商和经销商入股的总比例控制在公司上市报材料前总股本数的10%以内，并且单个的供应商或经销商的持股比例控制在5%以内。控制入股的总比例数和单个供应商或经销商的持股比例数，主要是避免企业未来上市时被证监会发审委认为企业的独立性不够，业务对股东（证监会认定的通常标准是持股5%以上）存在依赖，避免关联交易的情况。
6、价值观匹配。
这是个说起来很虚，不容易分辨，但又是必须考量的问题。与上下游进行股权合作，本质上是在用股权作为纽带打造商业联盟，是引入的产业投资者而非财务投资者。就好比是结婚过日子，图个长长久久。价值观不一致，以后产生矛盾的概率就大，到时候再想分手，就是“请神容易送神难”。而对于价值观是否一致的评判，律师不具备这个能力，需要企业老板和管理团队斟酌。
作者简介：杨力嘉（笔名“嘉律”），执业律师，民商法学硕士、金融学和法学双学士、和君商学院第11届学员。曾在某头部券商投行部门工作多年，后从事律师。项目经验丰富，擅长企业法律顾问、股权资本、经济合同纠纷等法律事务。
